* Relazione tenuta in occasione del X Convegno annuale dell’associazione italiana dei professori universitari di Diritto commerciale “Orizzonti del Diritto commerciale” sul tema “L’evoluzione tecnologica e il diritto commerciale” – Roma, 22-23 febbraio 2019.
Il portale on line, nell’ambito della disciplina del crowdfunding, consente un “dialogo” tra la società offerente e gli investitori sotto la “direzione” di un gestore e la vicinanza della Consob. Attraverso di esso, ad opera del gestore, vengono veicolate informazioni sull’offerente e sull’offerta, nonché sullo stesso investitore e sul gestore. Tra di esse particolare rilievo assumono quelle relative al diritto di recesso e/o di co-vendita in caso di cambiamento del controllo dell’offerente.
Online Portal and Venture Capital Gathering The online portal, in the context of the legal discipline of crowdfunding, enables a “dialogue” between the offering company and the investors under the “guide” of an operator and theproximity of the Consob. By means of it, as a result of the operator intervention, the information on theoffering company and on the offer, as well as the information on the very investor and on the operator, is conveyed. Among such pieces of information, those related to the right of the shareholder to resign from membership and/or the right of co-selling in the case the control of the offering company changes are those of greatestimportance.
1. Premessa
Il Regolamento Consob sulla raccolta di capitali di rischio tramite portali on-line, nella sua ultima versione di cui alla delibera n. 20264 del 17 gennaio 2018, all’interno dell’art. 2, definisce il portale “la piattaforma on line che ha come finalità esclusiva la facilitazione della raccolta di capitali di rischio da parte degli offerenti”. Il portale on line è certamente al centro di quel particolare canale di raccolta di capitali che è il crowdfunding [1]. Come è noto, la prima disciplina di tale innovativo strumento risale al 2012 e concerneva esclusivamente le start up innovative; nel 2015 è stata estesa alle P.M.I. innovative; nel 2016 a tutte le P.M.I. Oggi possono avvalersi del crowdfunding le società start up innovative, le P.M.I. innovative, le P.M.I., l’Organismo di investimento collettivo del risparmio che investe prevalentemente in P.M.I., le società di capitali che investono prevalentemente in P.M.I. Le offerte attraverso tale canale possono avere per oggetto le azioni o le quote rappresentative del capitale delle società ora richiamate [2].
L’evoluzione tecnologica, ed in particolare internet hanno consentito la creazione di una modalità della raccolta di capitali, oggi ancora poco diffusa in Italia, ma che va rapidamente “espandendosi” e, per contro, assai utilizzata in altri Paesi, quali gli Stati Uniti e la Cina. Il portale consente un “dialogo” tra la società offerente e gli investitori con l’“intervento” di un gestore e la vigilanza della Consob.
Attraverso il portale ad opera del gestore vengono veicolate informazioni sull’offerente e sull’offerta, nonché sullo stesso investitore. Mi pare di interesse, analizzando la disciplina del TUF (così come modificato da ultimo dal d.lgs. 3 agosto 2017, n. 129) e soprattutto del Regolamento Consob, cercare di individuare il contenuto di tali informazioni, per poi concentrare l’attenzione su un profilo particolare, relativo al diritto di recesso e/o di covendita delle partecipazioni in caso di cambiamento del controllo nell’offerente.
Seguendo una linea di evoluzione resa possibile e in qualche misura imposta dalle nuove tecnologie l’informazione diviene sempre più standardizzata ed impersonale e naturalmente ciò comporta una serie di interrogativi: in particolare, il problema dell’aggiornamento, della possibilità da parte dell’investitore di acquisire ulteriori informazioni, del coordinamento tra più strumenti di informazione.
2. L’oggetto dell’informazione tramite il portale
All’interno del titolo III del Regolamento Consob dedicato alle regole di condotta del gestore, gli artt. 14-16 disciplinano, rispettivamente, il contenuto delle [continua..]
