argomento: Giurisprudenza - DIRITTO COMMERCIALE

Il Tribunale di Milano – rigettando un’istanza di sospensione della delibera assembleare di approvazione del progetto di scissione – ha chiarito che le previsioni della seconda parte del 2° co. dell’art. 2506 c.c., nel richiedere il consenso unanime di tutti i soci per la realizzazione di una scissione asimmetrica, attengono esclusivamente ad ipotesi di scissione parziale, dal momento che «solo ad alcuni soci vengono assegnate solo azioni o quote della società originaria e non anche azioni o quote della società beneficiaria (dal che la definizione dell’operazione come asimmetrica)».

Diversamente, nel caso di specie, si è al cospetto di una scissione totale, alla quale, di conseguenza, «non pare applicabile la disciplina in tema di consenso unanime dei soci dettata per la scissione parziale asimmetrica dal secondo comma dell’art. 2506 c.c., disciplina quest’ultima il cui carattere derogatorio dal principio generale di maggioranza esclude ogni interpretazione estensiva o analogica».

Ragion per cui, «il primo vizio di invalidità fatto valere dall’attore in ordine al preteso contrasto della delibera impugnata con la norma ex art. 2506 c.c. non pare […] dotato di fumus di fondatezza».

La decisione del Tribunale di Milano del 21 settembre 2020 è reperibile sul sito www.ilcaso.it al seguente link:

http://www.ilcaso.it/giurisprudenza/archivio/24313.pdf