argomento: Giurisprudenza - DIRITTO COMMERCIALE

Il Giudice del Registro delle imprese di Roma si è espresso sulla richiesta formulata ai sensi dell’art. 2189 c.c. da parte di una s.r.l. avente ad oggetto l’iscrizione della delibera assembleare di nomina di un sindaco unico ex art. 2477 c.c., rifiutata dall’Ufficio del Registro delle imprese a motivo della «mancata iscrizione del professionista nominato nell’elenco dei revisori legali dei conti, ai sensi dell’art. 2477, 4° co., c.c.».

Per il Giudice, l’art. 2477 c.c. «attribuisce una (inedita) autonomia statutaria in ordine ai controlli nell’ambito della società a responsabilità limitata», atteso che «l’esplicarsi dell’autonomia privata ha a riferimento non solo la composizione dell’organo, il quale può essere alternativamente monocratico ovvero pluripersonale, limitandosi la norma a porre una regola di default secondo la quale, in difetto di previsione statutaria, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo, ma anche la natura del controllo, essendo rimessa alla società la scelta, alternativamente o cumulativamente, tra un organo di controllo ed un revisore e ciò non solo quando l’introduzione del controllo societario sia facoltativa, ma anche nel caso in cui essa sia obbligatoria».

Conseguentemente, «l’autonomia privata può modulare liberamente l’estensione dei controlli» e, dunque, «deve ritenersi consentito che la società proceda alla nomina di un sindaco unico limitando i compiti di esso alla vigilanza interna alla società e con esclusione del controllo contabile».

Di talché, «in tali casi, il sindaco unico non dovrà essere necessariamente iscritto nel registro dei revisori dei conti», non dovendosi intendere in modo rigido «il richiamo alle norme previste per le società azionarie, contenuto nell’art. 2477», da cui deriva «l’impossibilità di applicare alla società a responsabilità limitata il precetto di cui all’art. 2397, 2° co., c.c., laddove richiede che almeno un membro effettivo ed uno supplente siano scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro».

Nel caso di specie, tuttavia, il richiamo agli artt. 4 e ss. del D.Lgs. n. 39/2010 nel verbale assembleare di nomina del sindaco unico «deve essere inteso nel senso di volere attribuire al sindaco unico tanto il compito di controllo sulla gestione che quello sulla revisione dei conti», e, pertanto, «il sindaco unico andava individuato in un soggetto iscritto nel registro dei revisori contabili».

La decisione del Tribunale di Roma, Ufficio del Giudice del Registro delle imprese, del 1° giugno 2020 è reperibile sul sito www.ilcaso.it al seguente link:

http://www.ilcaso.it/giurisprudenza/archivio/23740.pdf