Il saggio, dopo aver analizzato il quadro giuridico di riferimento per la valutazione delle azioni in caso di recesso - così come esso risulta dopo la riforma organica del 2003 e il d.l. 91/2014 - si sofferma sulla valutazione delle azioni di società non quotate, prendendo in considerazione anche le indicazioni contenute nei principi italiani di valutazione.

1.                  Premessa sull’evoluzione della disciplina del recesso. Alcune considerazioni introduttive sugli scopi da essa perseguiti, le quali incidono sulla configurazione di valore da assumere come riferimento per la valutazione. Le indicazioni contenute nei principi italiani di valutazione I criteri per la determinazione del valore di rimborso delle azioni da riconoscere al socio allorché egli eserciti il diritto di recesso sono contenuti nell’art. l’art. 2437-ter, il quale detta anche alcune regole procedurali, che si aggiungono a quelle più analiticamente previste dall’art. 2437-quater. I criteri legali di valutazioni non sono univoci: essi sono differenziati, a seconda che la società sia quotata oppure no. Come è noto, la riforma organica del 2003 ha modificato incisivamente i criteri per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni non quotate[1]: essi infatti non sono più ancorati al bilancio d’esercizio redatto a valori storici bensì al valore economico della società, determinato tenendo conto della consistenza patrimoniale, delle prospettive reddituali e dell’eventuale valore di mercato della stessa (art. 2437-ter, comma 2). Tale modello, peraltro, è derogabile: i soci, infatti, possono indicare nello statuto criteri diversi da quelli legali per la valutazione delle azioni (art. 2437-ter, comma 4). Per quanto riguarda le società quotate, le innovazioni introdotte dalla riforma sono state meno significative: il legislatore del 2003, infatti, si è limitato a ribadire che il rimborso delle azioni deve essere effettuato sulla base del loro valore di borsa, ma non ha mancato di apportare alcune precisazioni in ordine all’applicazione della previsione di legge, che hanno risolto talune delle questioni interpretative che si agitavano nel vigore della disciplina anteriore[2]. Modificazioni più significative, per le società quotate, si devono al d.l. 24 giugno 2014, n. 91, (convertito, con modificazioni dalla l. 11 agosto 2014, n. 116).  Tale provvedimento, in particolare, ha reso derogabile il modello legale di valorizzazione delle azioni quotate, espungendo dal comma 3 dell’art. 2437-ter, il riferimento alla sua “esclusività”[3]: adesso, infatti si ammette espressamente che lo statuto può  prevedere che il valore delle azioni quotate sia determinato applicando il modello legale delle società non quotate, di cui al comma 2 oppure utilizzando dei criteri alternativi stabiliti nello statuto secondo quanto consentito dal comma 4, con il limite, però, che al socio recedente non può essere riconosciuta una somma inferiore a quella che gli deriverebbe applicando il modello legale imperniato sui prezzi di negoziazione delle azioni. Dunque, i due modelli [continua..]