Il lavoro analizza la centralità dei sindaci nella circolazione interna di informazioni finalizzata al corretto funzionamento della amministrazione e del controllo nella società per azioni, con particolare attenzione al dovere dei sindaci di assistere alle riunioni degli organi sociali e alle conseguenze nel caso della loro mancata convocazione.

Sommario: 1. Il flusso delle informazioni nelle società per azioni. – 2. Il dovere dei sindaci alla partecipazione alle adunanze sociali. – 3. Le conseguenze della mancata convocazione del collegio sindacale. – 4. Mancata convocazione del collegio sindacale e validità delle deliberazioni consiliari e dell’organo delegato. – 5. La responsaamministratori delegati o comitato esecutivobilità degli amministratori per la mancata convocazione del collegio sindacale. 1. Il flusso delle informazioni nelle società per azioni Con la riforma del diritto societario del 2003 si è affermata la centralità del paradigma dell’informazione e della circolazione interna delle notizie relative alla vita societaria, finalizzata al corretto funzionamento della amministrazione e del controllo nella società per azioni. In tale contesto, il ruolo di fulcro dei flussi informativi, sia come destinatario che come fonte e ricercatore di tutte le notizie attinenti alla vita societaria [1], è stato attribuito al collegio sindacale. La funzione fondamentale dell’informazione, d’altra parte, nel sistema delineato dalla riforma del 2003 non è limitata alle sole operazioni di controllo, ma assurge anche a canone caratterizzante l’agere del buon amministratore sia come strumento di valutazione dei comportamenti che come mezzo di ricostruzione dei profili di responsabilità [2]. Ciò si desume chiaramente dall’art. 2381 c.c., il quale non solo ascrive al presidente del consiglio di amministrazione il dovere di provvedere a fornire agli amministratori adeguate informazioni sugli argomenti oggetto di trattazione all’ordine del giorno (primo comma), ma utilizza anche i flussi informativi quale strumento di valutazione dell’operato degli organi delegati (amministratori delegati o comitato esecutivo) da parte degli amministratori non esecutivi, i quali – sulla base delle informazioni ricevute – valutano l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e, più in generale, l’andamento della gestione (terzo comma) e possono chiedere agli organi esecutivi che, in sede di riunione del consiglio di amministrazione, siano rese comunicazioni relative alla gestione della società (sesto comma, il quale prevede inoltre che gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato). A ciò si aggiunge la previsione di cui al quinto comma del medesimo articolo, a norma del quale sugli organi delegati incombe l’obbligo di riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate. Con ciò, non deve assolutamente ritenersi parificata la posizione dei [continua..]