L’Autore analizza alcuni possibili rimedi che i soci di una società partecipata al 50% da due soggetti hanno a disposizione quando tra gli stessi vengono a crearsi situazioni di stallo decisionale che nel medio-lungo periodo potrebbero determinare il rischio di liquidazione della società per impossibilità di funzionamento dell’assemblea, con conseguente perdita del valore che essi hanno contribuito a creare.

Nessuno dei rimedi presi in considerazione è esente da rischi e ciò induce, nella maggior parte dei casi, i soci a trovare una composizione amichevole della crisi.

1. Introduzione La società “fifity-fifty”, nell’ipotesi in cui si determinino tensioni e contrasti tra i soci [1], appare caratterizzata da problemi gestionali di inagevole soluzione e da un’intrinseca difficoltà a essere funzionale al raggiungimento dell’oggetto sociale che, presto o tardi, determina una totale impasse operativa [2]. Tra le PMI sono sempre più diffusi i casi in cui solo due soggetti siano i detentori dell’intero capitale sociale della società; talvolta, invece, la compagine sociale paritaria è costituita da nuclei familiari entrati in possesso delle partecipazioni sociali a seguito di una successione mortis causa. La suddivisione del capitale sociale in misura paritetica tra i soci o la previsione di un quorum costitutivo speciale che renda necessario l’assenso di tutti i soci (in sede assembleare), o dei loro rappresentanti (se in sede consigliare) può costituire dunque il presupposto del verificarsi di situazioni di stallo decisionale, definite dalla letteratura inglese come deadlock [3]. Alla base del fenomeno di deadlock vi sono diversi fattori. Secondo l’opinione tradizionale, nelle compagini paritarie l’instabilità del governo societario deve ricollegarsi prevalentemente alle differenze di natura psicologica e culturale tra i soci e alla loro divergenza di filosofia nella conduzione degli affari [4]. Altrove invece l’instabilità nella gestione sociale si ricollega a motivazioni di carattere economico/organizzativo o, comunque, estranee al contesto giuridico delle relazioni dei soci [5]. Il presente articolo mira a enucleare alcune delle possibili soluzioni che i soci di una società partecipata al 50% da due soggetti hanno a disposizione quando tra gli stessi vengono a crearsi situazioni di stallo decisionale che nel medio-lungo periodo potrebbero determinare il rischio di liquidazione della società per impossibilità di funzionamento dell’assemblea, con conseguente perdita del valore che essi hanno contribuito a creare [6]. 2. La “deadlock” e i relativi problemi Come illustrato nel paragrafo introduttivo, la deadlock costituisce un evento che si produce nei casi di partecipazione paritetica oppure quando tutte o alcune delle decisioni debbano essere adottate a maggioranza qualificata e la composizione della compagine sociale sia tale da richiedere il consenso del socio di minoranza oppure ancora nell’ipotesi in cui nell’organo amministrativo metà dei componenti siano espressione di un socio o di un gruppo di soci e l’altra metà siano espressione di un altro socio o gruppo di soci. Sono queste le ipotesi che normalmente possono dar luogo a una situazione di stallo decisionale: è evidente infatti che quest’ultimo non si può verificare [continua..]