Il contributo si sofferma, in particolare, sugli orientamenti notarili in materia di esclusione del socio di s.r.l. e sui riflessi in materia redazionale. Lo scritto si sofferma, inoltre, sulla sorte delle clausole che ancorano l'esclusione del socio alla sottoposizione di procedure concorsuali

1. L'istituto L'esclusione del socio di società a responsabilità limitata è una novità della riforma del diritto societario del 2003. L'art. 2473-bis c.c. consente ora di introdurre nello statuto di una s.r.l. cause di esclusione (convenzionali), in ossequio allo spirito di favor verso l'autonomia statutaria nelle s.r.l.. La c.d. esclusione convenzionale non va confusa con quella specifica causa legale di esclusione (cd. mora del socio), disciplinata espressamente al 2466 c.c., che si verifica allorché il socio sia inadempiente nei confronti della società all’obbligo di eseguire i conferimenti dovuti alla società stessa[1] (c.d. socio moroso). Con il nuovo art. 2473-bis c.c. il legislatore ha concesso all'autonomia statutaria grandi spazi di intervento, consacrando la centralità della persona e della rilevanza del socio; il tutto però con due ordini di limiti: da un lato, che le cause di esclusione convenzionali devono essere specifiche, dall'altro gli stessi motivi di esclusione devono essere sorretti da una “giusta causa”. Nel commento dell’art. 2473-bis c.c. è stato da più voci posto in evidenza, in maniera critica, l’"ermetismo” del legislatore, che non ha disciplinato le cause di esclusione[2], rimettendo con tale scelta legislativa all’operatore del diritto il compito di delineare l’ambito applicativo della norma in esame. 2. Interessi in gioco L'interprete di fronte ad una norma come l'art. 2473-bis c.c. deve in primis verificare quali sono gli interessi in gioco. Occorre anzitutto distinguere, da una parte, tra quelli che si potrebbero chiamare "interessi interni", e, dall'altra, quelli che si potrebbero definire "interessi esterni". La norma in commento dà rilievo ad entrambi. Con riferimento agli interessi esterni (in particolare dei creditori sociali), viene in rilievo, partendo proprio dal dato testuale della disposizione in commento (secondo cui è " [...] esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale") la esigenza di tutela dell'integrità del capitale sociale. La protezione trova attuazione in ragione dei limiti al procedimento di liquidazione: "inattuabilità mediante il trasferimento al socio escluso di elementi dell'attivo che non trovino contropartita nelle riserve disponibili, e dunque mediante la riduzione del capitale sociale"[3] Con riferimento, invece, agli interessi interni, acquista rilevanza sia il requisito della specificità che quello della giusta causa. Dottrina e giurisprudenza hanno da tempo chiarito che il dato letterale della norma ha inteso permettere all’autonomia statutaria di accentuare il sostrato personale nell’ambito del carattere capitalistico della s.r.l., introducendo anche per detto tipo societario la possibilità che lo statuto preveda la facoltà dei [continua..]