1. Premessa Nell’esaminare i vari profili concernenti la corporate governance ed i mercati finanziari, anche nella prospettiva dell’evoluzione storica, risulta evidente come questi ultimi rappresentino uno strumento funzionale al finanziamento ed al trasferimento dei titoli emessi dalle società. In altre parole, il diritto societario rappresenta il prius rispetto ai mercati finanziari funzionali ad esso. Così il mercato di borsa o in genere i mercati regolamentati costituiscono uno strumento indispensabile per la società per azioni. Ma occorre sottolineare come la disciplina dei mercati finanziari interagisca su quella societaria: è facile constatare tale assunto pensando alla complessa regolamentazione delle società con azioni quotate o diffuse tra il pubblico. In particolare, sussistono regole di governance più rigorose e istituti peculiari al fine di tutelare gli investitori e di agevolare la loro partecipazione alla vita della società. 2. Il crowdfunding e la s.r.l. aperta Una peculiare interferenza tra la disciplina dei mercati finanziari e quella societaria si è verificata in Italia recentemente: il legislatore ha regolato per la prima volta nel 2012 il crowdfunding sia attraverso innovazioni introdotte nel T.U.F., sia mediante un articolato e, nel tempo più volte modificato, regolamento della Consob. Come è noto, l’appello alla folla per ottenere finanziamenti è una prassi assai risalente e che si è realizzata con tecniche differenti. L’avvento di internet e l’utilizzo delle piattaforme on-line hanno modificato profondamente tale strumento, consentendone l’estensione da finalità di carattere sociale a scopi di carattere imprenditoriali, quali quelli perseguiti dall’equity crowdfunding. La prima disciplina al proposito è quella degli Stati Uniti, a cui hanno fatto seguito le normative adottate in Italia e, in tempi più recenti, introdotte da vari Paesi europei. Il legislatore italiano prevede la possibilità di utilizzazione del crowdfunding da parte delle P.M.I. in forma di società per azioni o di s.r.l.. Il tipo societario di gran lunga più utilizzato e più idoneo allo scopo è quest’ultimo. Al proposito, il legislatore è intervenuto sulla disciplina societaria eliminando il divieto di offerta al pubblico delle partecipazioni di s.r.l. ed ammettendo la previsione di categorie di quote, con diritti differenti. In tal modo il legislatore, in funzione di quel particolare mercato che è quello del crowdfunding, ha adottato un modello di s.r.l. di carattere aperto e con la possibilità di partecipazioni standardizzate e dal contenuto differente. La disciplina della s.r.l., quale risulta dalla riforma societaria, si presenta assai innovativa rispetto al passato: si tratta di un tipo chiuso, con ampia autonomia concessa ai soci, che [continua..]