La Corte d’Appello di Torino, con la sentenza del 18 agosto 2017, ha confermato l’applicabilità al compenso percepito dai sindaci dell’esenzione dall’azione revocatoria fallimentare prevista per i “pagamenti dei corrispettivi per prestazioni di lavoro effettuate da dipendenti ed altri collaboratori, anche non subordinati, del fallito” (art. 67, comma 3, l. fall.).

Nel commento si ripercorreranno i passaggi salienti della motivazione vagliandoli con i consueti strumenti interpretativi (ed uno inedito) e si cercherà di proporre qualche riflessione alla luce della legge delega n. 155 del 19 ottobre 2017 e della bozza di d.lgs. di attuazione destinato a dar vita ad un Codice della crisi e dell’in­solvenza.

1. Motivi di interesse: tra legge fallimentare vigente e codice della crisi e dell’insolvenza in itinere La pronuncia in esame [1], nel confermare quella di primo grado pubblicata sulle colonne di questa Rivista [2], rappresenta un’importante “conquista”, non solo per i sindaci convenuti, ma per tutti i professionisti chiamati a ricoprire siffatti incarichi all’interno di società poi decotte. Essa inoltre offre l’occasione per segnalare al lettore l’unico criterio direttivo in tema di revocatoria contenuto nella legge delega n. 155 del 19 ottobre 2017 [3] e per anticipare che l’art. 171 della bozza di codice della crisi e del­l’insolvenza (d’ora in poi, per brevità, c.c.i.), destinato a sostituire il vigente art. 67 l. fall., pur modificando lievemente la formulazione dell’attuale lett. f), non affronta ex professo il nodo interpretativo relativo alla sua sfera di applicazione. Nel commento si cercherà di verificare se le motivazioni della sentenza siano corrette, compito che, quando le norme non sono chiare [4], non è agevole perché spesso, cambiando lo strumento esegetico (e a volte anche usando lo stesso), mutano i risultati (con buona pace del principio per cui “la legge è uguale per tutti”). Oltretutto, il drastico depotenziamento della revocatoria fallimentare operato dalle riforme varate negli anni 2005-2007 (dovuto, oltre che all’inserimento di una lunga serie di esenzioni, al dimezzamento del periodo sospetto e alla previsione di un doppio termine per l’esercizio dell’azione) ne ha comportato il pressoché totale azzeramento [5], ragion per cui i precedenti giurisprudenziali sul 3° comma dell’art. 67 l. fall. sono pochi (e nessuno in termini). Nello specifico, però, il ragionamento logico-giuridico che ha portato la Corte d’Appello a rigettare il gravame e a far rientrare gli emolumenti percepiti dai sindaci nell’esimente di cui alla lett. f) dell’art. 67, comma 3, l. fall., pare persuasivo qualunque sia la “chiave di lettura” prescelta, ragion per cui è verosimile che l’impostazione del foro di Torino sarà seguita da altri giudici di merito. 2. Passaggi salienti della motivazione sulla sfera applicativa dell’art. 67, comma 3, lett. f), l. fall. La motivazione della sentenza (della quale si riportano alcuni brevi stralci) supera qualsiasi interpretative game. Dal punto di vista dell’interpretazione testuale, è vero quanto afferma l’ap­pellante, ossia che l’art. 67, comma 3, lett. f), l. fall. non «osta all’acco­gli­mento di un’interpretazione restrittiva» idonea ad escludere i sindaci dal novero dei dipendenti e degli altri collaboratori del fallito, ma la lettera della [continua..]